Механизм и проведение сделки по слиянию и поглощению компаний
Для того чтобы слияние или поглощение прошло успешно, необходимо:
1) правильно выбрать организационную форму сделки;
2) обеспечить четкое соответствие сделки антимонопольному законодательству;
3) иметь достаточно финансовых ресурсов для объединения;
4) в случае слияния быстро и мирно решить вопрос «кто главный»;
5) максимально быстро включить в процесс слияния не только высший, но и средний управленческий персонал.
Можно рассматривать два основных вида интеграционных. Под приобретением понимается процесс приобретения прав корпоративного контроля в одностороннем порядке. Если же речь идет об интеграции на базе вновь создаваемых компаний, мы говорим о слиянии. Виды интеграционных процессов представлены на рисунке 2.2.
Рисунок 2.2. Виды интеграционных процессов
Частичное приобретение характеризуется принятием прав на участие в уставном капитале, частичного контроля через участие в совете директоров. Число участников в результате процесса не меняется. Процессы частичного и полного приобретения представлены на рисунке 2.3.
Рисунок 2.3. Процессы частичного и полного приобретения
Формы частичного приобретения могут осуществляться независимо друг от друга, а могут быть промежуточным этапом процесса более высокого порядка (с точки зрения приобретаемого контроля).
Например, участники проводят интеграцию в виде участия, а через некоторое время достигают договорённости о покупке. Покупка (приобретение - acquisition) - это такое объединение предприятий, при котором одно из предприятий, называемое покупателем, получает контроль над нетто-активами и производственной деятельности другого предприятия, покупаемого в обмен на передачу активов, принятие обязательств или выпуск акций.
Эта форма станет возможна при условии проведения промежуточного процесса консолидации. В данном примере процесс интеграции может рассматриваться как два процесса (участие и консолидация), либо как один - покупка. В результате под процессом консолидации понимается принятие прав на дополнительное участие в уставном капитале, приобретение корпоративного контроля в более высокой степени. Число участников при этом не меняется. Процесс консолидации может делиться на ограниченный и ступенчатый. В первом случае происходит приобретение прав контроля в рамках уже существующего уровня (например, приобретение 10 - процентного пакета к уже имеющимся 10 % рассматривается как процесс сохранения уровня участия). Во втором случае происходит повышение степени контроля (например, приобретение 10-процентного пакета к уже имеющимся 40 процентам рассматривается как процесс перехода с уровня влияния до уровня покупки).
Отличительной чертой частичного приобретения является непостоянство степени корпоративного контроля. Здесь имеется в виду не только смена владельца в результате сделки купли- продажи, но и снижение степени контроля в результате увеличения размера уставного капитала компании, например, путём проведения дополнительной эмиссии акций в форме открытой подписки среди неограниченного круга лиц или в форме закрытой подписки среди части существующих акционеров.
В качестве процесса слияния рассматривается возникновение нового общества путём передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ, любое объединение хозяйствующих субъектов, в результате которого образуется единая экономическая единица из двух или более существовавших структур, появление нового юридического лица на основе двух или нескольких фирм с ликвидацией последних. Если при слиянии форм мы имеем дело с появлением нового участника, то при слиянии активов несколько иная картина. Процесс слияния активов характерен осуществлением процесса на базе вновь организуемой компании (основной в терминах российского законодательства) с передачей собственниками компаний - участниц в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями и сохранением деятельности и организационно - правовой формы последних. Процесс слияния форм представлен на рисунке 2.4.
Под присоединением общества понимается прекращение деятельности одного или нескольких обществ с передачей всех прав и обязанностей другому. Процесс присоединения может трактоваться и как поглощение. Поглощение также описывается как взятие под контроль компании с помощью скупки большей части её акций без изменения числа компаний до и после процесса. Процесс присоединения представлен на рисунке 2.6.
Рисунок 2.6. Процесс присоединения
Разделение общества означает прекращение его существования с передачей всех прав и обязанностей вновь создаваемым обществам. Материнская компания в несколько новых независимых юридических лиц с передачей им своих активов и обязательств, а сама перестаёт существовать. Акционеры материнской компании пропорционально своей доле в её капитале становятся владельцами акций образовавшихся компаний. При этом никакого движения денег не происходит, материнская компания какого-либо дохода в результате разделения не получает.