Механизм и проведение сделки по слиянию и поглощению компаний
Под выделением понимается создание одного или нескольких обществ с передачей им части прав и обязанностей. Происходит выделение части активов и пассивов предприятия и передача их одному или нескольким создаваемым предприятиям. При этом старое предприятие продолжает своё функционирование. Часть акционеров может взамен своей доли в материнской компании получить долю в новой компании. Преобразование заключается в изменении организационно - правовой формы общества с открытого на закрытое акционерное общество или общество с ограниченной ответственностью. При этом происходит покупка большей части акций с использованием заёмного финансирования и последующее изъятие акций или долей из свободного обращения. Инициатором сделки, как правило, является более крупная компания. При проведении сделок слияния и поглощения акции приобретаемой компании выкупаются у ее акционеров и перестают обращаться на рынке. Вместо них обращаются акции уже объединенной компании, которые являются теми же акциями приобретающей компании.
Разница между слияниями и поглощениями в том, что при слияниях акционеры приобретаемой компании становятся владельцами акций уже объединенной компании, наряду с акционерами приобретающей компании. При этом выкуп акций чаще всего принимает форму обмена акциями в определенной пропорции. При поглощениях какого-либо участия в капитале объединенной компании акционеры приобретаемой компании они не имеют. Их акции просто выкупаются инициирующей компанией на договорной основе. Для того чтобы заинтересовать акционеров приобретаемой компании в совершении сделки, покупающей компании необходимо обеспечить такие условия, при которых акционеры продающей компании будут иметь определенный доход (например, купить у акционеров их акции по цене, превышающей текущую рыночную стоимость). При этом величина премии зачастую представляет собой довольно большую величину. Выгода от сделки для обеих компаний, то есть совокупная выгода для обеих сторон от проведения слияния будет равна превышению действительной текущей стоимости объединенной компании над суммой текущих стоимостей компаний, отдельно взятых.
Существует несколько этапов проведения сделки. Выбор того или иного зависит от ряда факторов: насколько дружественны стороны, кто выступает инициатором сделки (продавец или покупатель), какие компании объединяются (публичные или частные), сколько сторон участвует в переговорном процессе (контролируемый аукцион или двусторонний процесс).
Если эти правила не соблюдаются, то возникает риск либо развалить потенциально выигрышную сделку, либо переплатить за актив, например, предложив слишком высокую цену на раннем этапе, когда еще нет достаточного объема информации (рисунок 2.7).
Рисунок 2.7. Основные стадии процессов слияний и поглощений
1. первоначальный контакт. На этом этапе происходит первое знакомство компаний, происходит обмен обзорными материалами, обсуждается принципиальная заинтересованность сторон (здесь не проводиться никаких дискуссий о стоимости) и заключается соглашение о конфиденциальности. Этап включает финансовую разведку;
1) первоначальный due diligence. На втором этапе стороны открывают контрагенту детальную, в основном конфиденциальную, информацию, как правило, не всю, а лишь ту, разглашение которой не нанесет существенного урона. Например, сведения об объеме продаж передаются в целом, не по отдельным клиентам и контрактам.
На этом этапе анализируется бухгалтерская отчетность за последние несколько лет, внутренняя финансовая отчетность для оценки рентабельность каждого торгового объекта и других центров затрат и прибылей и материальные активы и обязательства сети, а также анкеты топ-менеджеров, юридическая структура компании, состав и структура акционеров. На основе этих данных строиться финансовая модель и ориентировочно рассчитываются ее будущие финансовые потоки, проводиться первоначальная оценка стоимости поглощаемой компании. На этом этапе собственники зачастую обнаруживают, что они не осведомлены о состоянии дел компании;
3) подписание меморандума о намерениях. Традиционно его подписание не обязывает стороны заключать сделку. В ходе переговоров заключается первичное соглашение по стоимости сделки, ее структуре, инициируется процесс интеграции (переговоры с антимонопольными органами, внутренняя подготовка к интеграционному процессу, оценка размера и источников синергии). Это соглашение, как правило, еще не имеет обязательной юридической силы, за исключением пункта о конфиденциальности и эксклюзивности переговоров, но часто в него вносят дополнительные условия;
4) окончательный due diligence. Действия на этом этапе зависят от результатов первоначального due diligence и принципиально отличаются только степенью раскрытия информации. Проверка завершается подготовкой договоров купли-продажи и иных сопутствующих соглашений, проведением согласований с государственными органами и т. д. если по итогам due diligence первоначальные предположения о структуре сделки и о цене изменяются, то переговоры о стоимости сделки продолжаются. В результате либо подписывается окончательный договор о подписке бизнеса, либо стороны расходятся;