Правовые механизмы заемного финансирования в трансграничных сделках по слиянию и поглощению
- инвестиционные кредиты
- бридж-финансирование
Инвестиционные кредиты.
Среди инвестиционных кредитов для финансирования M&A сделок самыми популярными являются две их разновидности:
- срочный
кредит
(term loan or term credit)
- револьверный (возобновляемый) кредит (revolving credit)
Срочный кредит
для финансирования слияний и поглощений несколько отличается от обычного срочного кредита, который выдается на очень короткий срок до 90 дней и является необеспеченным. Срочный кредит для финансирования слияний и поглощений - долговой контракт, по условиям которого у заемщика возникает обязательство выплачивать заимодавцу регулярно в установленные сроки взносы, которые идут в счет погашения долга и процентов. И срок предоставления срочного кредита в данном случае может быть от 1 года до 15 лет (чаще 3-7 лет). Здесь, как правило, в качестве кредитора могут выступать коммерческие банки, страховые компании и пенсионные фонды. Отличительной особенностью данного инструмента заемного финансирования считается довольно низкая стоимость обслуживания долга (это, конечно, весьма относительное понятие) и скорость привлечения средств. Обеспечением при данном кредите являются основные фонды компании.
Револьверный кредит
- юридически формализованный контракт о предоставлении заема банком (чаще всего в данной разновидности кредита посредником выступает именно банк) на некую фиксированную сумму в течение определенного периода. В отличие от срочного кредита предоставляет заемщику право (не обязательство), при желании получить, вернуть и снова получить всю сумму займа или его часть по своему усмотрению. В течение срока действия обязательства, банк обязан предоставлять кредит, в любое время, когда бы заемщик не пожелал, при условии, что общая сумма не превысит, определенной в договоре величины. Каждый раз, получая очередное финансовое поступление (транш) по такому займу, заемщик обязан в свою очередь выполнять ряд предварительных условий. Выполнение предварительных условий необходимо по причине того, что каждое такое финансовое поступление погашается заемщиком в конце определенного по договору процентного периода.
Возобновлять данный вид кредита можно на протяжении всего срока его действия. Револьверный кредит отличается от револьверной кредитной линии тем, что представляет собой юридическое обязательство, предоставить кредит в пределах установленного объема на протяжении установленного периода. Тогда как при кредитной линии, если финансовое положение фирмы не изменяется, то ранее предоставленная кредитная линия продляется на определенный фиксированный срок (чаще всего на 1 год). Револьверный кредит довольно часто используется для финансирования сделок M&A крупными фирмами в тех случаях, когда они не могут получить обычный банковский кредит и стараются использовать полученные средства на краткосрочные нужды. Обеспечением в данном виде кредита обычно служат активы компании (например, товарные запасы) и ее краткосрочная дебиторская задолженность. Основным преимуществом револьверного кредита является то, что он может быть возвращен в любой момент времени. Сумма револьверного кредита может достигать довольно больших размеров. Например, одним из самых больших по сумме револьверных кредитов для финансирования сделок слияния и поглощения стал кредит, предоставленный компании Chrysler для слияния с Daimler-Benz в 1998 году ($500 млн.).
Инвестиционные кредиты объединяет то, что их главным условием является целевой характер использования предоставленных денежных средств и то, что, как правило, этот целевой характер нужно подтверждать платежами по заключенным договорам в рамках проектно-сметной документации.